ORA : Alliances met 6,5 millions d’actions nouvelles sur le marché boursier

Le Groupe Alliance, après avoir parcouru un long chemin sur la route de son désendettement, est à la veille de procéder à la transformation de ses Obligations Remboursables en Actions, ORA, dernière étape de ce processus.

Il s’agit d’une opération d’une grande importance pour la société immobilière cotée qui doit intervenir à partir d’aujourd’hui, 30 avril 2018.

En effet, selon un récent communiqué du groupe, son endettement net global sera réduit à 2 milliards de dirhams au 31 décembre 2018.

Après l’extinction de la quasi-totalité de la dette bancaire du Groupe, son endettement est passé de 8,5 milliards de dirhams en décembre 2014 à 5,2 MMDHS au 30 juin 2017, baissant de 40%.

Ce trend a continué pour s’établir à -66 % au 31 décembre 2017, avec la perspective de baisser encore à -76% en juin 2018 à 2,9 MMDHS et enfin à 2 MMDHS en décembre 2018, après la conversion des ORA en capital pour un montant d’un milliard de dirhams.

Un détricotage difficile

La restructuration de la dette d’ADI ne s’est pas opérée facilement, c’est une véritable toile d’araignée qu’il a fallu défaire !

Certes, l’on se souvient des protocoles d’accord d’ADI avec les banques, ses bailleurs de fonds, basés sur trois axes : les dations en paiement qui ont consisté en une cession de biens immobiliers en remboursement de dettes, conditionnée par la finition et la livraison de ces derniers, les ventes en réméré, c’est-à-dire des biens immobiliers donnés contre remboursement de dettes bancaires d’Alliances avec option de reprise de ces biens par celle-ci à une échéance donnée.

Mais aussi, la restructuration de la dette d’ADI a fait l’objet de la création d’un fonds de titrisation, FT DOMUS, où était logée une partie des créances détenues par les OPCVM à fin 2017.

Parallèlement à l’endettement bancaire, Alliance avait eu recours à un mode de financement particulier, une émission obligataire remboursable en Actions sur une durée de 3 ans, 2012-2015, prorogée de 2015 à 2018 et qui arrive à échéance ce 30 avril 2018.

Il faut rappeler qu’en 2015, le non remboursement de l’émission en question, d’un milliard de dirhams, avait changé le statut juridique de cet instrument financier du fait même de la prorogation des ORA 2012-2015 de 2 ans et 8 mois.

Alliances avait alors validé, via une AG mixte, l’émission de nouvelles ORA 2015, d’un montant maximal de 1 Mrd DH dont les droits de souscription étaient attribués en totalité aux détenteurs des ORA 2012. Ainsi, les détenteurs de ces ORA 2012 ont dû échanger leurs titres en contrepartie d’ORA 2015, annulant ainsi les premières.

Et pour cause !

Par définition, les ORA sont non remboursables en numéraire et ne peuvent que donner lieu à des actions nouvelles résultant d’une augmentation de capital, comme prévu dans le contrat d’émission. D’autant que juridiquement, les émissions d’obligations remboursables en actions ne sont pas prévues par le droit commun au Maroc, cette catégorie de titres n’étant pas mentionnée par la loi sur la SA.

Les ORA sont donc considérées comme des obligations, émises en parallèle à la programmation d’une augmentation de capital coïncidant avec leur remboursement.

C’est le cas qu’aujourd’hui pour Alliance qui va procéder à une augmentation de capital d’un milliard de dirhams pour transformer les ORA en capital.

Après l’heure, c’est encore l’heure !

Cette opération a fait l’objet d’une note d’information visée par le CDVM, ex-autorité du marché des capitaux en 2015.

Il s’agit d’une OPV, offre publique de vente, d’un milliard de dirhams, l’une des plus grosses réalisées sur le marché financier depuis longtemps!

La période d’échange des ORA d’Alliance contre des actions nouvelles interviendra après le 30 avril, date à laquelle le prix de l’augmentation du capital en question sera déterminé.

A cet effet, la note d’information citée plus haut, prévoit, comme détaillé dans l’encadré ci-dessous, la détermination d’un prix d’introduction en bourse de l’augmentation de capital en question, duquel découlera un nombre d’actions.

Ainsi, le prix de conversion des ORA Alliance en actions, selon la règle établie dans la note d’information, sera fixée sur la base de la moyenne des cours boursiers des trois derniers mois pondérés par les volumes.

Toutefois, si le calcul en question n’est pas uniquement une moyenne simple des derniers cours, l’évolution de l’action ADI peut en indiquer une idée approximative sachant que sa variation est négative, de
-22,62% depuis début 2018, à 175 Dhs et de -70,83% depuis le début 2017.

Les analystes financiers rivalisent de propositions d’évaluation de cette valeur d’introduction de l’augmentation du capital d’Alliances qui s’enclenchera cette semaine.

Divers enjeux sont en cause

Sachant, d’abord, qu’il est certain que des institutionnels sont détenteurs d’ORA, l’utilisation qu’ils en feront sera déterminante dans cette opération.

A ce sujet, on se rappelle qu’ADI, lors de son introduction en bourse, avait volontairement ouvert son capital aux institutionnels, dont certains sont sortis depuis, alors que d’autres continuent de l’accompagner, tels, notamment, le RCAR avec 8,39%, HOLPAR 4,37%, la CMR, 4,12% et la Société Financière Internationale, 2,95%.

L’autre enjeu repose sur la dilution de tous les actionnaires actuels et tout particulièrement de son actionnaire fondateur majoritaire, qui détient précisément 59,18% du capital en son nom propre ou familial.

Enfin, la conséquence attendue de cette augmentation de capital forcée, destinée au remboursement des ORA, portera sur le renforcement du flottant de l’action aujourd’hui déjà des plus liquides, puisqu’il est de 18,68%.

Pour certains analystes, le CMP, (cours moyen pondéré), du titre d’Alliance serait de 196,1 Dh sur les 3 derniers mois, janvier, février et mars 2018, et compte tenu d’une décote de 20%, cela donnerait un prix d’émission de l’augmentation de capital de 157 DH.

Et donc, pour un milliard de dirhams, le nombre d’actions à émettre devrait s’élever à 6.369.426 titres, portant le nombre total de titres composant le capital d’ADI après l’opération à 19.018.354.

En conséquence, le flottant d’ADI se multipliera ainsi de 3,7 fois, passant de 2.362 820 titres à 8.732.246 titres, ou 45,9% contre 18,7% du capital, avec un impact sur la liquidité de son titre et sa valeur.

Et ce, sauf si parmi les institutionnels bénéficiaires de l’augmentation de capital pour remboursement d’ORA, certains s’inscrivent sur le long terme pour accompagner le développement d’Alliances.

D’autre part, la participation au capital du principal actionnaire intuitu- personne, devrait passer de 56,3% à 37,4% alors que celle du RCAR, son principal institutionnel, de 8,4% à 5,6%.

Par contre, d’autres analystes, tablant sur la part des ORA détenues par l’actionnaire fondateur, d’un montant de 200 millions de dirhams, ce qui lui accorde 20% des 6 369 426 actions nouvelles, affirment que ce dernier serait conforté dans une position quasi-majoritaire ou garderait une minorité de blocage.

La grande inconnue porte sur la liste des détenteurs d’ORA et de leur stratégie quant à leurs participations au capital d’Alliances.

Car le plus inquiétant pour le marché, c’est le flottant important qui risque d’impacter la valeur de la société.

Pour limiter les dégâts, Alliances aurait fort intérêt à négocier avec ses futurs nouveaux actionnaires pour obtenir des positions stables de certains…

Enfin, il ne faut pas perdre de vue, au-delà de la question de redistribution du capital, que cette opération se traduit par le remboursement d’un milliard de dirhams, garantissant ainsi le succès du plan de désendettement initié par le Groupe en 2015 et qui a entrainé une forte baisse des frais financiers.

Cette tendance se poursuivra avec le remboursement des ORA et permettra de réduire le montant des frais financiers à près de 100 millions de dirhams seulement en 2018.

Afifa Dassouli, ENCADRÉ

Note d’information Alliance Développement, Obligations remboursables en Actions ORA 2015.

Renseignements relatifs aux titres à émettre.

La présente émission est constituée d’obligations à taux fixe, négociables de gré à gré et remboursables en actions in fine et d’une maturité de 2 ans et 8 mois. Les caractéristiques des obligations remboursables en actions se présentent comme suit :

• Nombre maximum d’ORA à émettre 10 000 000
• Montant maximum 1 000 000 000
• Valeur nominale unitaire 100
• Prix d’émission unitaire 100 au pair
• Maturité des ORA 2 ans et 8 mois
• Date de jouissance des titres 28 août 2015
• Date d’échéance 30 avril 2018
• La date de remboursement correspond à la date d’échéance, soit le 30 avril 2018
• Les ORA seront remboursées en actions nouvelles de la Société, à émettre à un prix qui sera fixé à la date de remboursement.

Le prix d’émission d’une action sera égal au cours moyen pondéré des actions de la société sur les trois derniers mois précédant la date d’échéance tel qu’observé sur le marché central de la bourse de Casablanca, auquel est appliquée une décote de 20%, arrondi au nombre entier supérieur, étant précisé que – en tout état de cause – en application de l’article 185 de la Loi n°17-95, le prix d’émission ne sera pas inférieur à la valeur nominale des actions de la Société.

Le cours moyen pondéré est obtenu en rapportant la valeur totale des échanges des actions de la Société en dirhams sur le nombre total des actions échangées sur les trois derniers mois précédant la date d’échéance.
La parité de remboursement sera égale à la division du prix d’émission des actions nouvelles émises par la valeur nominale des ORA.

Lorsque le nombre d’actions auquel le remboursement des obligations remboursables en actions donne droit, à la date d’échéance, ne correspond pas à un nombre entier, les porteurs d’ORA recevront le nombre entier d’actions immédiatement inférieur et dans ce cas, il leur sera versé en espèces une somme égale au produit de la fraction d’action formant rompu par la valeur de l’action calculée sur la base du prix d’émission à la date d’échéance.

La prime de risque découle de la différence entre le taux d’intérêt nominal fixé dans le cadre du plan de restructuration du groupe Alliances Développement Immobilier de 5% et le taux de référence de 2,83% déterminé sur la courbe secondaire telle que publiée le 11 Août 2015 par Bank Al‐ Maghrib.

Le taux d’intérêt nominal est de 5% HT tel que fixé dans le cadre du plan de restructuration mis en place par le groupe Alliances Développement Immobilier.

lnt.ma